已至古稀之齡的民營鋼鐵大王沈文榮或許在下一盤大棋。

　　1月2日晚間，東北特鋼集團旗下?lián)犴樚劁摚?00399.SH）發(fā)布公告，由民營企業(yè)為主要投資者對國有鋼企實施的重整收購，獲得商務(wù)部、國防科工局及證監(jiān)會等部門的審查和批復(fù)，這意味著沙鋼集團董事局主席沈文榮耗資44.62億元通過錦程沙洲控股撫順特鋼，成為其新的實控人。

　　長江商報記者注意到，在接盤東北特鋼之時，沈文榮掌控的沙鋼股份（002075.SZ）正在進行重大資產(chǎn)重組。

　　根據(jù)預(yù)案，沙鋼股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購蘇州卿峰100%股權(quán)，以及擬以發(fā)行股份方式收購德利迅達88%股權(quán)，此項交易作價258億元，是沙鋼股份總資產(chǎn)的3.29倍，標(biāo)的資產(chǎn)最近一個會計年度產(chǎn)生的凈利潤是沙鋼股份的16倍。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，沈文榮的這一場300億元資產(chǎn)騰挪局早在2015年就已布下，彼時，沈文榮向9名自然人甩賣所持沙鋼股份55.12%股權(quán)，套現(xiàn)資金46億元。隨后，沙鋼集團耗資52億元入股蘇州卿峰。

　　另外，沙鋼股份的重組還是一項關(guān)聯(lián)交易。接盤沈文榮轉(zhuǎn)讓沙鋼股份股權(quán)的9名自然人中，就有標(biāo)的公司蘇州卿峰的法人代表李強。

　　1月5日，香頌資本執(zhí)行董事沈萌向長江商報記者表示，沙鋼股份此次重大資產(chǎn)重組更像是變相“賣殼”。在其看來，中小板的沙鋼股份資產(chǎn)單一，遠不及主板的撫順特鋼。未來，沙鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)可能會退出。

　　針對上述資本運作，長江商報記者上周多次致電沙鋼股份，但均無人接聽。

　　超長停牌重組或在變相賣殼

　　沙鋼股份備受市場關(guān)注源于其超長停牌及實施的重大資產(chǎn)重組。

　　1月5日，停牌近一年零四個月的沙鋼股份披露重大資產(chǎn)重組進展，稱目前各項工作正在緊張進行，仍將繼續(xù)停牌。

　　2016年9月19日，沙鋼股份停牌進行重大資產(chǎn)重組，至上周五，停牌已達318個交易日，僅比深深房A的重大資產(chǎn)重組停牌時間少一個交易日。

　　2017年6月15日，沙鋼股份披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬向沙鋼集團、上海領(lǐng)毅、深圳富士博通等15名蘇州卿峰股東發(fā)行18.74億股，股份對價為228.47億元，另支付5263.4萬元現(xiàn)金，收購蘇州卿峰剩下一名股東上海藍新資產(chǎn)管理中心（有限合伙）所持的股份。同時，沙鋼股份擬向創(chuàng)新云科、智聯(lián)云科等34名德利迅達股東發(fā)行股份購買其88%股權(quán)，交易作價為29.08億元。因蘇州卿峰持有德利迅達12%股權(quán)，交易完成后，沙鋼股份將對兩家標(biāo)的公司實現(xiàn)全資控股。

　　其實，這次交易的核心并購標(biāo)的是GS公司，其系歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)運營商和開發(fā)商，擁有目前全球數(shù)據(jù)中心行業(yè)最高的信用評級。作為持股型平臺的蘇州卿峰，已通過境外平臺公司EJ收購了GS公司49%股權(quán)，EJ還擁有GS另外2%股權(quán)的購買期權(quán)，行權(quán)價格為2英鎊。行權(quán)后，蘇州卿峰將通過EJ公司持有GS公司51%股權(quán)，將之納入合并范圍。而德利迅達則是一家專業(yè)提供互聯(lián)網(wǎng)設(shè)施服務(wù)的創(chuàng)新型、整合式服務(wù)商。

　　根據(jù)公告，2016年3月，EJ公司的唯一股東方東將EJ公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州卿峰，蘇州卿峰向EJ公司增資，由后者收購了GS公司49%股權(quán)，作價23.42億英鎊，并擁有GS公司另2%股權(quán)的購買期權(quán)。

　　GS公司盈利能力出色，2015年及2016年凈利潤分別為4.29億英鎊和4.03億英鎊。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，此次交易屬關(guān)聯(lián)交易。蘇州卿峰股東有16家，多為有限合伙人。其中，沙鋼集團為第一大股東，持股23.90%。上海領(lǐng)毅持有18.39%。此外，蘇州卿峰和德利迅的法人代表均為李強，李強也是沙鋼股份股東。

　　此次交易并不構(gòu)成借殼。此次交易完成后，不考慮配資情況下，沙鋼集團持股比將降至11.60%，但仍超第二大股東上海領(lǐng)毅的8.92%。

　　在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來，交易價格是沙鋼股份總資產(chǎn)的3.29倍，標(biāo)的資產(chǎn)最近一個會計年度產(chǎn)生的凈利潤是沙鋼股份的16.15倍，由此可見，此次交易雖然不屬于借殼，但仍屬于變相賣殼。

　　兩年前甩賣55.12%股權(quán)意在為重組鋪墊

　　兩年前，沈文榮甩賣所持沙鋼股份55.12%股權(quán)如今有了答案。

　　“沙鋼股份本身股本有22億股，標(biāo)的公司股權(quán)又被稀釋了，較好地保障了交易不屬于借殼，便于審核通過。”沈萌向長江商報記者表示，這一切源于此前的資本運作。

　　長江商報記者梳理發(fā)現(xiàn)，2016年6月、2017年4月，沙鋼集團兩次入股蘇州卿峰，合計耗資52億元，成為蘇州卿峰第一大股東。

　　此次交易的布局始于2015年2月。彼時，沈文榮將所持沙鋼股份55.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給9名自然人，價格為5.29元，合計套現(xiàn)46億元。這一甩賣股權(quán)行為曾引來市場對沈文榮撤離沙鋼股份的猜測。實際上，其有兩個目的，除了套現(xiàn)外，就是引入了李強等重要股東，為其下一步資本運作埋伏筆。

　　沈文榮套現(xiàn)的46億元或正好用于入股蘇州卿峰資金。另外，9名受讓者背景深厚，多位是上市公司高管，其中就有持股6.34%的李強。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓4個月后，沙鋼股份就開始資本運作。當(dāng)年6月，沙鋼股份停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬收購IDC互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領(lǐng)域的資產(chǎn)。不過，半年之后，公司宣布終止。

　　然而，幾天之后，沙鋼股份宣布出資4000萬元與江蘇智卿共同設(shè)立上海藍新，在全球范圍內(nèi)尋找適合的IDC產(chǎn)業(yè)收購機會。去年9月19日，沙鋼股份停牌籌劃重組，披露標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)為IDC大數(shù)據(jù)。

　　上述公開信息表明，出讓股權(quán)、籌劃重組、設(shè)立上海藍新、入股蘇州卿峰、收購蘇州卿峰（實際核心是收購GS公司）可謂是環(huán)環(huán)相扣。而在此次停牌重組前5個月，入股蘇州卿峰，或是為稀釋其股權(quán)。

　　縱覽這場收購，李強的作用不可低估。李強曾是2011年在美國納斯達克上市的創(chuàng)博國際實際控制人之一，創(chuàng)博國際曾控制德利迅達。此次交易前，李強是蘇州卿峰和德利迅達兩家公司法人代表，可見最終收購GS公司的整個交易過程中，李強起到了穿針引線作用。

　　最終或攜鋼鐵資產(chǎn)退出，注入撫順特鋼

　　資產(chǎn)騰挪后的沈文榮，最終或?qū)纳充摴煞葜型顺?，進而力主東北特鋼。

　　近期，市場上關(guān)于沙鋼股份此次重大資產(chǎn)中標(biāo)的股東否決重組的消息，長江商報記者未能從沙鋼股份等交易雙方得到證實，但在沈萌看來，股東否決重組可能并不影響最終重組的進行，其表示，股東間會就利益分配等進行協(xié)商，畢竟交易達成遠比重組失敗收獲要多得多。

　　除沙鋼股份此次重組能否順利外，同樣備受關(guān)注的是沈文榮正在入主東北特鋼及如何解決同業(yè)競爭難題。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，2016年10月，東北特鋼正式進入破產(chǎn)程序，此后沈文榮參與重整與收購，這個過程幾乎與其運作沙鋼股份是同步。

　　根據(jù)重整計劃，錦程沙洲、本鋼板材作為東北特鋼集團及下屬子公司大連特鋼、大連棒線重整的投資人。其中，錦程沙洲投資44.62億元，擬持有重整后東北特鋼集團股權(quán)比例為43%；本鋼板材投資10.38億元，擬持有重整后東北特鋼集團股權(quán)比例為10%；全部金融類債權(quán)人以及部分經(jīng)營類債權(quán)人共同持有重整后東北特鋼集團股權(quán)比例約為47%。錦程沙洲將通過破產(chǎn)重整司法程序成為東北特鋼集團控股股東。

　　錦程沙洲就是沈文榮掌控寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資公司。目前，東北特鋼的重整已獲批復(fù)，沈文榮是東北特鋼及撫順特鋼的實控人。

　　針對同業(yè)競爭問題，沈文榮給出的解決時限為5年。對此，北京一大型投行人士向長江商報記者分析，東北特鋼從破產(chǎn)到重整不是一兩年能完成的，從沈文榮參與重整及同步推進沙鋼股份重組來看，或許其早有安排。

　　沈萌認(rèn)為，沙鋼股份未來不會是鋼鐵與大數(shù)據(jù)兩個跨度很大的雙主業(yè)，沈文榮將會攜鋼鐵資產(chǎn)退出，最終可能會注入撫順特鋼。

　　值得一提的是，沙鋼股份重組中，唯一一個現(xiàn)金支付的股東是沙鋼股份旗下上海藍新，金額為5263.4萬元。

　　當(dāng)然，東北特鋼多年虧損，沈文榮未來也將面臨較大的挑戰(zhàn)。（記者 沈右榮）