­　　12月29日，三六零借殼江南嘉捷順利過會；前一日，隆基泰和借殼通達動力宣布終止。至此，2017年重組上市（即“借殼”）交易格局落定——6家在年內開啟方案的公司中，3家未能成行，2家順利過會，1家仍在推進，失敗率暫為50%。

­　　從方案數量來看，2017年遠低于此前兩年，2015年、2016年啟動借殼的公司分別有47家、19家。從完成情況來看，2017年至少50%的失敗率，卻高于2015年、2016年的34%和42%。

­　　在投行人士看來，包括重組新規(guī)、再融資新規(guī)在內的一系列監(jiān)管政策，令曾經火爆的并購重組市場逐漸降溫，重組上市自然也不例外。隨著監(jiān)管持續(xù)展開，以及市場風格穩(wěn)定，重組上市趨冷、趨嚴的態(tài)勢或將在2018年延續(xù)。

­　　2017年啟動而未能成行的3個借殼案例中，有2個是主動終止，分別是隆基泰和借殼通達動力、深裝總借殼ST云維，而國望高科借殼東方市場則是未能通過審核。“2017年重組上市的案例實在太少，很難像以往那樣總結出規(guī)律性的原因。事實上，3個案例各有特點，失敗原因都不相同。”上述投行人士說。

­　　以隆基泰和借殼通達動力為例，按照計劃，上市公司擬將持有的通達矽鋼100%股權置出，與隆基泰和中等值部分置換，剩余的隆基泰和股權將由上市公司以發(fā)行股份的方式收購。置出資產作價9.1億元，置入資產作價160.1億元。交易完成后，魏少軍將成為通達動力新的實際控制人，通達動力借此變?yōu)榫┙蚣降貐^(qū)新型城鎮(zhèn)化運營商。

­　　從公司運營情況和未來預期業(yè)績來看，隆基泰和算是資質不錯的資產。交易對方承諾，重組實施完畢后，隆基泰和2017年至2019年累計實現的扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元；或延期為2017年至2020年度累計盈利不低于89億元。

­　　不過，隆基泰和所處行業(yè)卻成為其登陸資本市場的“門檻”。由于房地產調整等因素影響，自2010年以來，A股便沒有房地產開發(fā)企業(yè)實現IPO；從2016年至今，房地產開發(fā)企業(yè)借殼上市的案例也沒再出現。

­　　隆基泰和彼時剛推出方案，便被市場視為“吃螃蟹的人”，而其在終止重組時“根據目前市場環(huán)境，綜合考慮各方面相關因素”的表述，也在一定程度上表明，房地產開發(fā)企業(yè)的證券化道路仍有待觀察。

­　　如果說隆基泰和借殼通達動力的失利是嘗試未果，那么，深裝總借殼ST云維終止則頗有些“飛來橫禍”之意。

­　　ST云維11月28日發(fā)布終止重組公告稱，在回復問詢函期間，深裝總發(fā)生了一起造成1人死亡的建筑施工生產安全事故，導致公司被廣東省住建廳實施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產許可證30日的行政處罰，暫扣期限為10月31日至11月29日，暫扣期間無法開展新的業(yè)務。并且，深裝總需經整改并獲復查符合安全生產條件后，才能領回《安全生產許可證》。

­　　上述情況導致ST云維無法在規(guī)定期限內履行相應決策，且能否及時領回《安全生產許可證》也存在重大不確定性。最終，ST云維與深裝總股東協(xié)商一致，終止此次重組上市。

­　　今年啟動重組上市的案例中，唯一被否的則是國望高科借殼東方市場。根據彼時方案，東方市場擬向盛虹科技、國開基金發(fā)行股份，收購其所持有的國望高科100%股權。交易完成后，東方市場控股股東將由絲綢集團變更為盛虹科技，實控人由吳江區(qū)國資辦變更為繆漢根、朱紅梅夫婦，公司主營業(yè)務也將由電力、熱能、營業(yè)房出租等變更為民用滌綸長絲的研發(fā)、生產和銷售。

­　　在否決意見中，并購重組委表示，國望高科在報告期內經營模式發(fā)生重大變化，且交易前后存在大量關聯交易，不符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十七條和《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條相關規(guī)定。

­　　這一情況在重組說明會上便被提及，即交易完成后，上市公司和繆漢根、朱紅梅夫婦的其他企業(yè)之間將存在關聯交易，例如國望高科向關聯方采購PDA、蒸汽等，其生產的蒸汽、生產用水又會銷售給繆漢根、朱紅梅夫婦控制的印染企業(yè)。

­　　對于2018年重組上市的可能走向，不少投行人士仍表示應謹慎看待。