核心提示
　　在一樁遮遮掩掩的并購之后，晉江喜伯登體育用品有限公司旗下的品牌“步之霸”門店突然大量關(guān)閉，生存遭遇創(chuàng)辦以來最大的危機，引起了業(yè)界極大關(guān)注（詳見本報6月15日A25版報道）。近日，一份并購協(xié)議書的曝光，讓這一并購事件漸漸地浮出水面。

　　“現(xiàn)在很多供應(yīng)商手上都有這份并購協(xié)議書，我實在沒辦法了，只能用它證明自己的清白?！币荒陙?，供應(yīng)商一次又一次的催款，讓晉江喜伯登體育用品有限公司的原老板林金典再也坐不住了，他只能向前來催款的供應(yīng)商出具一份去年7月11日簽訂的并購協(xié)議書。

　　根據(jù)這份協(xié)議書，喜伯登體育用品有限公司、速龍體育用品有限公司，被清美（中國）有限公司并購，喜伯登、速龍出讓全部公司財產(chǎn)（包括品牌、專賣網(wǎng)絡(luò)、土地、設(shè)備及應(yīng)收貨款），債權(quán)債務(wù)歸由清美承受。然而，其后產(chǎn)生的變故，讓喜伯登、速龍、清美鞋材、供應(yīng)商都始料未及。

債務(wù)糾葛　供應(yīng)商催款遭推諉

　　“今年1月份之前的材料款，不屬于清美公司所欠?！?/P>

　　近日，一個名為“步之霸材供商”的網(wǎng)友在某網(wǎng)站論壇上“曬”自己的催款經(jīng)歷。根據(jù)這位網(wǎng)友的描述，清美鞋材并購喜伯登、速龍后，他去清美公司要求對方還材料款時，被告知2011年1月份的材料款，清美公司會全部付清，而在此之前的材料款則不屬于公司所欠。

　　這一消息讓他不解，以前和喜伯登往來賬目所結(jié)材料款的欠條，都是蓋喜伯登公司的公章，去年7月底，清美公司就將所有欠條轉(zhuǎn)蓋速龍公司公章。此后，他的材料款都無法按時排款，每次問清美財務(wù)人員，得到的答復都是要等老板的批示。

　　昨日，在陳埭經(jīng)營鞋材20多年的丁先生告訴記者，在并購發(fā)生之后，一開始他還不知情，照樣供貨，不料，拿到的欠條都變成了速龍的，在今年1月份以后，以前的喜伯登欠條也都換成了速龍的。“當時快過年了，都拿不到錢，一打聽才知道，喜伯登、速龍被清美收購了，雙方還鬧得不可開交?！倍∠壬嘈?，手里的10多萬貨款，這半年來只拿到1萬塊錢。

　　丁先生說，和他一樣被拖欠貨款的有200多人，“每天都有人到清美鞋材去要錢，我每次去都能碰到好幾個?！睗u漸地，供貨商們有了聯(lián)系，相約一起去催要貨款，張先生就是其中的一員，他被欠了100多萬元的貨款，“有時候能碰到老板，但還是拿不到錢”，如果實在沒辦法，只能考慮到法院起訴了。記者了解到，并購之初，喜伯登、速龍的應(yīng)付欠款就已經(jīng)將近5000萬元。

并購迷局　并購協(xié)議曝光

　　“清美鞋材并購喜伯登、速龍，林金典的兒子林清洪獲得清美的部分股權(quán)。”

　　前日，記者聯(lián)系上喜伯登的原老板林金典，他向記者提供了一份清美鞋材、喜伯登、速龍三家公司之間的重組并購協(xié)議及補充協(xié)議。“現(xiàn)在很多供應(yīng)商手上都有這份協(xié)議，我實在沒辦法了，只能用它證明自己的清白?！?/P>

　　這份《公司并購重組協(xié)議書》簽于去年7月11日，甲方為清美（中國）有限公司，法人代表蘇清遠；乙方為晉江喜伯登體育用品有限公司，法人代表為林金典；丙方為晉江速龍體育用品有限公司，法人代表為林裁治（林金典之妻）。

　　協(xié)議書顯示，清美鞋材并購喜伯登、速龍，但喜伯登名下的陳埭鎮(zhèn)洋埭村陳泉路903號廠房及變壓器不在并購范圍內(nèi)；林金典、林裁治的兒子林清洪獲得清美（中國）有限公司20%的股權(quán)，但只能是隱名股東，同時補貼人民幣900萬元，并將蘇清遠名下的上市公司清美（控股）集團有限公司總股額5%（約合3200萬股）的股票，轉(zhuǎn)讓至林清洪名下。

　　據(jù)此，林氏家族能夠獲得大約為價值7500萬元的清美鞋材股權(quán)、現(xiàn)金900萬元、總值約為3800萬元的上市公司股票；喜伯登、速龍出讓全部公司財產(chǎn)（包括品牌、專賣網(wǎng)絡(luò)、土地、設(shè)備及應(yīng)收貨款），經(jīng)核算凈資產(chǎn)不應(yīng)低于3000萬元，原則上仍以原公司名稱正常運營，但法人代表需要變更為清美鞋材指定的，債權(quán)債務(wù)也歸由清美鞋材承受。

并購迷局　并購后糾紛四起

　　“喜伯登、速龍的現(xiàn)金流之少和欠債數(shù)額之多，讓清美始料未及。”

　　但糾紛很快出現(xiàn)，其后產(chǎn)生的變故讓喜伯登、速龍、清美鞋材、供應(yīng)商都始料未及。

　　首先是資產(chǎn)核算，經(jīng)過確認之后，清美鞋材發(fā)現(xiàn)喜伯登、速龍的凈資產(chǎn)總額為700多萬元，銀行存款及現(xiàn)金為600多萬元，應(yīng)收賬款為4460多萬元，應(yīng)付賬款為4957多萬元，這與清美鞋材之前掌握的信息相去甚遠?！白铋_始以為只有2000多萬的欠款，沒想到清算后翻了一倍，雙方的矛盾就此埋下禍根?！敝槿耸扛嬖V記者，當時不知道出于什么原因，清美鞋材也認同了資產(chǎn)負債表，還簽了《重組并購補充協(xié)議（一）》，承擔了核算的債權(quán)債務(wù)。

　　根據(jù)補充協(xié)議，2010年8月1日以后產(chǎn)生的所有原始憑證，喜伯登和速龍應(yīng)保證其真實、完整，若有出入，應(yīng)以現(xiàn)金形式補足差額。讓林金典沒有想到的是，從去年8月份開始，在清美鞋材進駐團隊的操作下，所有供應(yīng)商貨款的欠條，全部轉(zhuǎn)蓋速龍的公章，“以前實際的操作都是喜伯登在做，速龍只是作為一個品牌存在，沒有實際資金往來的運營”，很快就把所有債務(wù)都轉(zhuǎn)移到速龍的名下。此時，速龍的法人代表還是林金典的妻子林裁治。

　　今年1月中旬，喜伯登、速龍的變更手續(xù)開始辦理，據(jù)說中間發(fā)生了一個小插曲。“我們雙方都去了，一個上午就把兩家公司的變更手續(xù)都辦好，但清美鞋材的人中午又去把速龍的材料抽走。”林金典稱自己被嚇出一身冷汗，就去行政審批中心詢問，材料被追了回來；但這種說法被工作人員否認，“從程序上來說，這是不可能的，只有材料不足才會通知企業(yè)補充”，并且喜伯登在1月18日、速龍在1月21日都完成了法人代表的變更。

各自回應(yīng)

　　根據(jù)并購協(xié)議，林金典夫妻原本可以安心養(yǎng)老；林清洪將在新組建的服飾鞋帽產(chǎn)業(yè)部出任總經(jīng)理，繼續(xù)自己的事業(yè)；清美鞋材也從鞋材供應(yīng)商變身品牌運營商。但這只能建立在并購順利的基礎(chǔ)上，眼下雙方都成了熱鍋上的螞蟻，更無辜的是材料供應(yīng)商，他們幾十萬、上百萬的貨款，眼看著就要被遙遙無期地拖欠了。

　　林金典：“900萬元現(xiàn)金，至今一毛錢沒拿到”前日，在接受記者采訪時，林金典連續(xù)好幾次用到“一無所有”來形容自己的處境。

　　林金典告訴記者，本該收到的900萬元現(xiàn)金，至今一毛錢都沒拿到；協(xié)議約定的陳埭鎮(zhèn)陳泉路903號房產(chǎn)，也還沒有過戶到自己名下；本該屬于兒子林清洪的股權(quán)、股票，至今還捏在清美鞋材手里，“等于這幾十年都白干了”。

　　對于供應(yīng)商的貨款，林金典表示跟自己沒有關(guān)系，一開始人家上門催，他還幫著擋一擋，但跟清美鞋材鬧翻、眼看無法收場之后，他就拿出了并購協(xié)議，關(guān)于債權(quán)、債務(wù)寫得很清楚。對于債務(wù)方面的出入，林金典也不認同，“我提出重新清算，但清美說趕時間，就算了，還簽了協(xié)議，以后欠款由清美收，債務(wù)也由清美還”。

　　現(xiàn)在，供應(yīng)商也都不找林金典了。“一方面不該我來還錢，另一方面我也沒錢還，現(xiàn)在只能維持一下生活?！绷纸鸬湔J為自己和供應(yīng)商地位一樣，只不過他是要從清美鞋材拿到協(xié)議的900萬現(xiàn)金，還有那沒過戶的房產(chǎn)。

　　蘇清遠：“根據(jù)協(xié)議約定，三方都應(yīng)保守機密”幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，記者前日終于電話聯(lián)系上了清美鞋材的法人代表蘇清遠。

　　對于目前流傳到社會上的并購協(xié)議，蘇清遠顯然是清楚的，他在電話里的語氣憤憤不平，“我自己行得正，就不怕被人把影子說歪了。”根據(jù)協(xié)議的約定，三方都應(yīng)該保守合作機密，除非公司事務(wù)的必要，任何一方不得對外泄露有關(guān)事項及操作的任何細節(jié)，不得發(fā)布任何不利于對方的言論。而從目前的情形看，蘇清遠對協(xié)議書滿天飛顯然大感吃驚。

　　“現(xiàn)在事情都已經(jīng)過去了，沒必要再繼續(xù)糾纏下去?！睂τ谌降膮f(xié)議為何沒有得到履行，蘇清遠選擇了回避。而對于未來會如何處理并購產(chǎn)生的糾紛、與供應(yīng)商之間的債務(wù)，他沉默一會兒后回答，“是非自有公論”，然后掛斷電話。但后來給記者發(fā)來一條短信：“事情最后會由法律主持公道，我不想沒根據(jù)亂下結(jié)論”。